Rose 山西太钢不锈钢股份有限公司2018年日常关联交易预计公告
证券简称：太钢不锈 公告编号：2018-012
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2018年与太原钢铁（集团）有限公司等关联方日常关联交易总额366.18亿元，2017年实际发生额276.13亿元。上述事项表决程序如下：
1.公司于2018年4月18日召开七届十五次董事会以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案，并将提交2017年度股东大会审议。
2.表决时，关联董事张志方、高建兵、柴志勇、李华及李建民回避表决。
3.与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
公式
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公式
公式
公式
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:
根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，2017年8月，山西省国资委将所持有的公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司100% 股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）。
国投公司成为公司控制人，国投公司及所控制的省属企业及其子企业自2017年8月成为公司新增关联方，公司2017年初无法预计与国投公司及其子公司发生的关联交易，2017年度日常关联交易实际发生金额中包含与国投公司部分子公司发生的新增关联交易389973.49万元。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
由于公司控制人变化，公司日常关联交易的关联方范围扩大致使公司2017年度日常关联交易超预计，公司之前的日常非关联交易变为日常关联交易，属于2017年初无法预计的事项。新增范围的各项日常关联交易是公司正常生产经营所必要的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况及关联关系
（1）公司名称：太原钢铁（集团）有限公司
法定代表人：高祥明
注册资本：667468.00万元
主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材。
住所：山西省太原市尖草坪2号
2017年度财务数据，总资产：5851171万元；净资产：2542298万元；主营业务收入：960873万元；净利润：4568万元。
与本公司关联关系：系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项。
（2）公司名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司
法定代表人：李华
注册资本：150000万元
主营业务：冶金原辅料、设备、备件、技术及钢材产品的进出口、转口贸易及国内贸易，承办进出口贸易的国际货运代理业务。
住所：山西省太原市尖草坪2号
2017年度财务数据，总资产：177191.89万元；净资产：137999.58万元；主营业务收入：1181371.27万元；净利润：6830.63万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（3）公司名称：太原钢铁（集团）公司福利总厂
法定代表人：王海
注册资本：3000万元
主营业务：钢材、纯铁、特钢、电渣、废钢材加工；不锈钢制品、铁艺围栏、劳保用品等产品。
住所：太原市尖草坪区太钢南厂区
2017年度财务数据，总资产：19220.79万元；净资产：8023.33万元；主营业务收入：38286.91万元；净利润：209.09 万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（4）公司名称：山西太钢工程技术有限公司
法定代表人：柴志勇
注册资本：20000万元
主营业务：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工程造价咨询；工程监理；冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等。
住所：太原市胜利街327号
2017年度财务数据，总资产：60142.38 万元；净资产：15608.79万元；主营业务收入：38194 万元；净利润：-2041.12 万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（5）公司名称：太钢集团临汾钢铁有限公司
法定代表人：李学锋
注册资本：57793万元
主营业务：加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等。
住所：临汾市桥东街3号
2017年度财务数据，总资产：86612万元；净资产：-273914万元；主营业务收入：82015万元；净利润：-61577万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（6）公司名称：山西太钢万邦炉料有限公司
法定代表人：张璟
注册资本：45135万元
主营业务：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售；相关技术输出；原料、燃气及相关副产品的生产及销售；发电业务；蒸汽生产及销售；进出口业务。
住所：山西省晋中市榆次区修文工业园区电厂路
2017年度财务数据，总资产：196001万元；净资产：45549万元；主营业务收入：170888万元；净利润：106万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（7）公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司
法定代表人：高建兵
注册资本：10000万元
主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等。
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
2017年度财务数据，总资产：36351.61万元；净资产：6617.24万元；主营业务收入：27972.87万元；净利润：3178.66 万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（8）公司名称：太钢进出口（香港）有限公司
法定代表人：李华
注册资本：192698.84万港元
主营业务：贸易、投资
住所：香港金钟道89号力宝中心一座2601室
2017年度财务数据，总资产：902825万港元；净资产：252001万港元；主营业务收入：915378万港元；净利润：5412万港元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（9）公司名称：太钢（天津）融资租赁有限公司
法定代表人：李华
注册资本：16000万美元
主营业务：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号海丰物流园8-1-3-106区域
2017年度财务数据，总资产：301405.35万元；净资产：110467.78万元；主营业务收入：16419.27万元；净利润：4537.43万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（10）公司名称：太原太钢大明金属制品有限公司
法定代表人：钱立
注册资本：50000万元
主营业务：新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售；道路普通货物运输。
住所：太原市尖草坪区不锈钢产业园区
2017年度财务数据，总资产：86061万元；净资产：55474万元；主营业务收入：341727万元；净利润：3208万元。
与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
（11）公司名称：太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司
法定代表人：谢力
注册资本：40000万元
主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输。
住所：山西省太原市尖草坪2号
2017年度财务数据，总资产：129964.22万元；净资产：72217.92万元；主营业务收入：117569.71万元；净利润：16816.48万元。
与本公司关联关系：本公司母公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
（12）公司名称：山西太钢哈斯科科技有限公司
法定代表人：王清洁
注册资本：25000万元
主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。
住所：太原市阳曲县候村乡赵庄村村南
2017年度财务数据，总资产：42126.22万元；净资产：36072.84万元；主营业务收入：19849.78万元；净利润：4805.19万元。
与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
（13）公司名称：山西宝太新金属开发有限公司
法定代表人：高兴国
注册资本：20000万元
主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务等。
住所：太原市尖草坪2号5425幢1-2层
2017年度财务数据，总资产：23768万元；净资产：21027万元；主营业务收入：77700万元；净利润：864万元。
与本公司关联关系：本公司的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第五项。
（14）公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司
法定代表人：王为民
注册资本：198245.614万元
主营业务：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金等的批发及零售等。
住所：太原市小店区长风街115号
2017年三季度末财务数据，总资产：4508977万元；净资产：871238万元；营业收入：3815695万元；净利润：73355万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（15）公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
法定代表人：赵建泽
注册资本：200000万元
主营业务：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；发供电；进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）等。
住所：太原市小店区长风街115号
2017年三季度末财务数据，总资产：819.92亿元；净资产：123.86亿元；营业收入：459.42亿元；净利润：0.13亿元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（16）公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人：武华太
注册资本：567639.32万元
主营业务：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售等。
住所：太原市新晋祠路一段1号
2017年三季度末财务数据，总资产：2934.18亿元；净资产：733.84亿元；营业收入：1028.33亿元；净利润：0.04亿元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（17）公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法定代表人：翟红
注册资本：758037.23万元
主营业务：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输等。
住所：阳泉市北大西街5号
2017年三季度末财务数据，总资产：21387014万元；净资产：3664724万元；营业收入：11693032万元；净利润：3083万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（18）公司名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：王创民
注册资本：129527.60万元
主营业务：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务等。
住所：太原市万柏林区玉河街53号
2017年三季度末财务数据，总资产：4496563万元；净资产：630181万元；营业收入：1089575万元；净利润：-3028万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（19）公司名称：晋能集团有限公司
法定代表人：王启瑞
注册资本：3600000万元
主营业务：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。
住所：太原市迎泽区开化寺街86号五层
2017年三季度末财务数据，总资产：2557.61亿元；净资产：543.09 亿元；营业收入：737.39 亿元；净利润：2.14亿元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（20）公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：李晋平
注册资本：419881.60万元
主营业务：煤炭的生产、销售等。
住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇
2017年三季度末财务数据，总资产：21363115万元；净资产：3250305万元；营业收入：12549207万元；净利润：29170万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
（21）公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
法定代表人：张有喜
注册资本：1703464.16万元
主营业务：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；煤矿工程设计及技术咨询；地质勘查，地质水文勘测等。
住所：山西省大同市矿区新平旺
2017年三季度末财务数据，总资产：29615950万元；净资产：4518370万元；营业收入：11426196万元；净利润：-66261万元。
与本公司关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项。
上述关联人相关财务数据未经审计，除特别说明外，上述关联人介绍中币种均为人民币。
2.关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生影响。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.定价原则和依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
说明：市场价格获取方法及成本加成原则
（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。
（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。
2.付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。
（二）关联交易协议签署情况
1.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期为3年。
公式
2.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《综合服务协议》，协议有效期为3年。
公式
3.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期为3年。
公式
4.山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司于2017年1月1日签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。
公式
四、交易目的和对上市公司的影响
1.公司的关联交易是公司经营的重要组成部分，为公司生产经营所需要。
2.上述交易价格的定价公允，收付款方式合理，符合上市公司的利益。
3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。
经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、备查文件
1.公司七届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二一八年四月十八日
