Lisa 证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─034
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届四次董事会于2019年4月25日在公司13楼会议室召开。会议通知于4月16日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加董事9人，实际出席会议董事6人，胡俞越董事、吕益民因公务不能参加会议，全权委托余春宏董事参会并行使表决权，师李军董事因公务不能参加会议，全权委托赵文阳董事参会并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度报告及年度报告摘要》。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配议案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为319,388,063.92元，期末累计为-110,960,578.45元。2018年度母公司的净利润 577,570,776.79 元，弥补以前年度亏损后，本年度可供股东分配的利润为-699,299,220.82元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。
9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
10.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2019年度授信及融资的议案》。
董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、渤海银行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、南洋银行、汇丰银行、浙商银行、晋中银行、广发银行、厦门银行等办理2019年-2020年的授信及融资综合事项，授信额度411亿元。
11.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》。
独立董事认为：本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的公告》。
12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。
董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构，聘任费用为人民币 156 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用140万元；内控审计服务工作费用16万元。
独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2019年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
13. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
14.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2016年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
15.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
董事会同意聘任郝少伟先生为公司证券事务代表，聘期自董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满日止。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于聘任证券事务代表的公告》。
16.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会提议2019年5月16日（周四）上午9:00在公司13楼第九会议室召开2018年年度股东大会，审议以下议题：
1．审议《2018年度董事会工作报告》；2．审议《2018年度监事会工作报告》；3．审议《2018年度报告及年度报告摘要》；4．审议《2018年度独立董事述职报告》；5．审议《2018年度财务决算报告》；6．审议《2018年度利润分配议案》；7．审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；8．审议《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》；9．审议《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；10．审议《关于控股子公司临汾热电通过中航租赁开展融资租赁业务并提供担保的议案》；11．审议《关于为全资子公司山阴风电贷款提供担保的议案》；12．审议《关于为全资子公司长治发电公司贷款提供担保的议案》；13．审议《关于全资子公司雄风公司通过中航租赁开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》公告。
以上第2、3、4、6、7、9、11、12项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
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