Nancy 山西西山煤电股份有限公司 关于与山西焦煤集团财务公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2018—008
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）和山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）近年履行《金融服务协议》情况和深交所新修订发布《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易》等规定，现拟对《金融服务协议》进行重新签订。
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2018 年 4月 20 日召开了第七届董事会第五次会议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与山西焦煤集团财务公司签订的议案》。
本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币56.76亿元
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市新晋祠路一段1号
法定代表人: 贾进峰
注册资本:22.5亿元人民币
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至2017年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计233.14亿元，负债合计203.87亿元；营业总收入8.58亿元，利润总额5.57亿元。
3、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
4、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
五、关联交易协议的主要内容
1、财务公司对公司的服务类型及收费标准。
办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
代理公司办理财务公司有权代理的保险业务。代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同行业水平收取。
办理存款服务。本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过50亿元。
财务公司为公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
办理信贷服务。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过50亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过50亿元。
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
2、公司保证
公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。
3、财务公司保证
财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。 财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。 财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。
4、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
5、协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。
本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
7、争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服
务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2018年3月31日,公司属于财务公司存款余额158,136万元；贷款余额 8,0000.00 万元，较年初无新增。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可
我们认为公司拟与财务公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与山西焦煤集团财务公司签订的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
3、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2018年4月20日
