Aidan 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年7月19日，山西西山煤电股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过《于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电有限公司提供委托贷款的议案》。（详见公告2017-029）
为保证古交西山发电有限公司（以下简称“古交西山发电”）的项目建设如期投产，年底实现为太原市供热，公司拟通过山西焦煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）对古交西山发电提供委托贷款人民币5亿元，贷款期限三个月（从2017年7月21日起到2017年10月20日止），贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，财务公司收取0.01%手续费。
2、现该笔委托贷款即将到期，由于受国家能源局停缓建文件的影响，古交西山发电银团组建和贷款发放工作进展缓慢。为保证古交西山发电工程进度，现拟将公司通过财务公司为古交西山发电委托贷款5亿元办理展期3个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，并约定，财务公司不收取手续费。
公司需要与财务公司和古交西山发电签订《委托贷款展期协议》。
3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币16.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
4、公司第七届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司古交西山发电有限公司提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币427172万元整
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市新晋祠路一段1号
法定代表人: 贾进峰
注册资本:16.6亿元人民币
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
截至2017年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计208.79亿元，负债合计181.90亿元；营业总收入3.83亿元，利润总额2.25亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
三、关联交易标的基本情况
为保证古交西山发电工程进度，现拟将公司通过财务公司为古交西山发电的委托贷款5亿元办理展期3个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，并约定，财务公司不收取手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：
为保证古交西山发电工程进度，公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司古交西山发电提供委托贷款人民币5亿元。
贷款金额：人民币伍亿元，（小写：5亿元）；
贷款利息：银行贷款同期基准利率4.35%。
贷款担保：古交西山发电以其在建工程资产为本次委托贷款提供抵押担保。
委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。
五、交易目的和对上市公司的影响
古交西山发电是公司的全资子公司。通过本交易，以推进古交西山发电建设进度，保障该项目按期完工。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至2017年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为181.17亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为11.48亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为6.34%，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向古交西山发电收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对全资子公司古交西山发电有限公司提供的委托贷款展期的议案》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017年10月19日
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