autumn 昨日，证监会官网公告显示，山西焦化(600740)发行股份购买资产方案未获通过，另外两家上市公司的方案则获无条件通过。
证监会并购重组委表示，山西焦化本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，
其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条还规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券时报·e公司记者梳理发现，参与山西焦化此次重大资产重组的中介机构包括了独立财务顾问银河证券、法律顾问山西恒一律师事务所、标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、矿业权评估机构山西儒林资产评估事务所（普通合伙）、土地估价机构山西国昇元土地估价有限公司。
有意思的是，对于此次重大资产重组的资产评估工作，
山西焦化分别将资产评估、采矿权评估、土地评估分给了北京中企华资、山西儒林、山西国昇元。
山西焦化在方案中强调，三家评估机构符合相关资质要求，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
而根据证监会今年4月份公示的从事证券期货业务会计师事务所目录以及从事证券期货业务资产评估机构目录，前述7家中介机构中，
山西儒林和山西国昇元这两家山西本地的机构并在“从事证券期货业务资产评估机构目录”中。
工商资料显示，山西儒林成立于2000年，法定代表人为毋建宁，经营范围包括探矿权采矿权评估，土地估价，地质、矿产勘查及技术咨询服务，国土资源法律法规咨询服务。山西国昇元则成立于2013 年5月，法定代表人为席胜军，经营范围包括从事土地评估业务以及咨询业务。
山西焦化为什么要选聘两家未在“从事证券期货业务资产评估机构目录”里的资产评估机构？
在此前的公告中，山西焦化表示，根据《山西国资委关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，山西省国资委将包括山西焦煤集团（山西焦化间接控股股东）在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业（山西省7大重点煤炭企业）负责。
据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
据悉，前述山西省国资委文件出台于2013年。该文件明确规定，对煤炭矿业权资产评估中评估机构的选聘工作，由七户企业组织实施。七户企业要按国家、山西省及山西省国资委有关规定，在符合要求的煤炭矿业权资产评估机构范围内，遵循“公开、公平、公正、择优、信用”的原则公开选聘机构。
在选择评估机构时，七户企业要采取有效防范措施，防止“暗箱操作”，杜绝商业贿赂、幕后交易等行为，确保资产评估机构选聘工作质量。
由此可见，山西省国资委出台此文件的目的在于，对山西省7大重点煤炭企业的并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及煤炭矿业权资产评估的事项进行规范，防止幕后交易、“暗箱操作”等。
回溯历史公告，山西焦化曾于2016年4月披露发行股份及支付现金购买资产的预案。按照当时的方案，山西焦化拟向控股股东山西焦化集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。
根据中煤华晋49%股权44.75亿元的预估值，山西焦化拟通过发行股份方式支付对价38.75亿元，通过现金方式支付对价6亿元。同时，山西焦化拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过12亿元。
当时的方案显示，以2015年12月31日为基准日，评估机构山西儒林对中煤华晋所持有的王家岭煤矿、韩咀煤业煤矿、华宁焦化煤矿的采矿权单独进行了评估，评估方法为折现现金流量法，预估价分别为40.19亿元、10.98亿元、36.05亿元。而资产评估机构则以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产负债。
此后，山西焦化几度修改方案。去年12月，山西焦煤集团、山西国资委发函完成对标的资产采矿权评估报告的核准；同月，山西省国资委发文批复同意了山西焦化此次重组方案。
但是，该方案最终未获证监会批准。证监会此前在反馈意见中数度对上述评估方式的差异发问，如山西焦化针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。
至于山西焦化此次重大资产重组未获通过，是否因为所选聘的两家本地资产评估机构“无资格”，记者暂未联系到山西焦化置评。
值得一提的是，山西儒林当时出具的评估报告预测中煤华晋所属三座煤矿2016年度原煤销售收入29.77亿元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计 8.49亿元。但是，中煤华晋2016年实现的营业收入为49.1亿元，归属于公司股东净利润为12.7亿元，二者差异较大。
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